Diseñar la estructura de equity correcta desde el día uno
La distribución de equity entre fundadores es una de las decisiones más críticas en la vida de una startup. Una estructura mal diseñada puede generar conflictos, bloquear rondas de inversión o provocar la salida prematura de talento clave.
Modelos de vesting para fundadores
El vesting establece que las participaciones de los fundadores se consolidan progresivamente, incentivando la permanencia y el compromiso a largo plazo.
Estructura estándar (4+1):
- Periodo de vesting: 4 años
- Cliff: 1 año (si un fundador se va antes, pierde todas sus participaciones no consolidadas)
- Vesting mensual post-cliff: Las participaciones se consolidan mensualmente durante los 3 años restantes
Variantes habituales:
- Vesting acelerado en caso de adquisición (single/double trigger acceleration)
- Vesting diferenciado por fundador según contribución
- Vesting inverso (reverse vesting) para fundadores que ya tienen participaciones
Cláusulas de Good Leaver / Bad Leaver
Estas cláusulas determinan qué ocurre con las participaciones de un socio que abandona la empresa:
- Good leaver: Abandono por causas justificadas (enfermedad, jubilación, acuerdo mutuo). El socio conserva las participaciones consolidadas y las no consolidadas se recompran a valor de mercado.
- Bad leaver: Abandono voluntario sin causa, despido por falta grave, o competencia desleal. Las participaciones se recompran a valor nominal o un valor significativamente reducido.
Protección anti-dilución para fundadores
En rondas de inversión posteriores, los fundadores pueden ver reducida su participación significativamente. Mecanismos de protección:
- Cláusulas anti-dilución ponderada (weighted average) — Ajuste proporcional del precio por acción
- Derechos de preferencia (preemption rights) — Derecho a participar en nuevas emisiones
- Reserved share pool — Reservar un porcentaje del cap table para el equipo
- Pay-to-play — Obligar a los inversores a participar en rondas siguientes para mantener sus derechos
Cap table: la herramienta de gestión esencial
Un cap table bien mantenido debe reflejar en todo momento:
- Distribución de participaciones entre fundadores
- Stock options concedidas y ejercidas
- Notas convertibles y SAFEs pendientes
- Derechos de voto y preferencias de liquidación
En A2 Estudio Legal diseñamos estructuras de equity que protegen a los fundadores mientras facilitan la captación de inversión. Agenda una llamada para revisar tu cap table.